股票简称：奥锐特                股票代码：605116 债券简称：奥锐转债               债券代码：111021            海通证券股份有限公司                对于        奥锐特药业股份有限公司      向不特定对象刊行可转念公司债券       第一次临时受托护士事务呈报             （2024 年度）              受托护士东说念主             二〇二四年十二月                紧迫声明   海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制本呈报的内容及信息 起头于奥锐特药业股份有限公司（以下简称“奥锐特”、“公司”或“刊行东说念主”） 对外公布的公开信息表示文献以及刊行东说念主向海通证券提供的费事。   海通证券按照《公司债券刊行与交游护士倡导》《公司债券受托护士东说念主执业 行为准则》等关连端正及与奥锐特坚定的《受托护士条约》商定编制本呈报。   本呈报不组成对投资者进行或不进行某项行为的推选意见，投资者鄙俚关连 事宜作念出清闲判断，而不应将本呈报中的任何内容据以手脚海通证券所作的承诺 或声明。请投资者清闲征询专科机构意见，在职何情况下，投资者弗成将本呈报 手脚投资行为依据。   海通证券提请投资者实时温情刊行东说念主的信息表示文献，并已督促刊行东说念主实时 履行信息表示义务。     一、核准文献及核准规模    奥锐特于 2024 年 6 月 24 日取得中国证券监督护士委员会“《对于容或奥锐 特药业股份有限公司向不特定对象刊行可转念公司债券注册的批复》（证监许可 〔2024〕924 号）”文核准。批复核准奥锐特向社会公缔造行面值总数 81,212 万 元可转念公司债券，期限 6 年。     二、本次公司债券的基本情况    （一）债券代码及简称    债券代码：111021；债券简称：奥锐转债。    （二）债券期限    本次刊行的可转债期限为自觉行之日起六年，即 2024 年 7 月 26 日至 2030 年 7 月 25 日。    （三）面值    本次刊行的可转债每张面值为一百元，按面值刊行。    （四）债券利率    本次刊行的可转念公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.40%、第三 年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。    （五）还本付息的期限和神情    本次刊行的可转债给与每年付息一次的付息神情，到期奉赵本金和临了一年 利息。    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债抓有东说念主按抓有的可转债票 面总金额自可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。    年利息的测度公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次刊行的可转债抓有东说念主在计息年度（以下简称“昔时”或“每年”） 付息债权登记日抓有的可转债票面总金额；   i：指可转债昔时票面利率。   （1）本次刊行的可转债给与每年付息一次的付息神情，计息肇端日为可转 债刊行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年确当 日，如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交游日，顺脱期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日， 公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付昔时利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）肯求转念成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其抓 有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）本次可转债抓有东说念主所获取利息收入的应付税项由抓有东说念主承担。   （六）转股期限   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行终了之日（2024 年 8 月 1 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交游日（2025 年 2 月 1 日）起至可转债到期日（2030 年 7 月 25 日）止（如遇法定节沐日或休息日则延至自后的第一个责任日，顺延 期间付息款项不另计息）。   （七）评级情况   本次可转债经中证鹏元评级，凭证中证鹏元出具的信用评级呈报，公司主体 信用等第为 AA-，评级瞻望为褂讪，本期债券信用等第为 AA-。   公司本次刊行的可转债上市后，依期追踪评级每年进行一次，追踪评级呈报 于每一司帐年度终了之日起 6 个月内表示。   （八）转股价钱的细目偏执养息   本次刊行的可转债的启动转股价钱为 25.23 元/股，不低于召募讲解书公告日 前二十个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息 引起股价养息的情形，则鄙俚养息前交游日的收盘价按经由相应除权、除息养息 后的价钱测度）和前一个交游日公司股票交游均价。   前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交 易总数/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量；   前一个交游日公司 A 股股票交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总 额/该日公司 A 股股票交游总量。   在本次刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的养息（保留少量点后两位，临了一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为养息前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为养息后转股 价。   当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将顺次进行转股价钱养息， 并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息表示 媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱养息日、养息倡导及暂停 转股时代（如需）。当转股价钱养息日为本次刊行的可转债抓有东说念主转股肯求日或 之后，转念股份登记日之前，则该抓有东说念主的转股肯求按公司养息后的转股价钱执 行。   当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债抓有东说念主的债权益益或 转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公说念、平允、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债抓有东说念主权益的原则养息转股价钱。关连转股价钱养息内容及操 作倡导将依据届时国度关连法律法则及证券监管部门的关连端正来制订。   （九）转股价钱向下修正条件   在本次刊行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在职意集合三十个交游日 中至少有十五个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权 惨酷转股价钱向下修正决策并提交公司鼓吹大会审议表决。   上述决策须经出席会议的鼓吹所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，抓有本次刊行的可转债的鼓吹应当隐敝。修正后的转股价钱 应不低于前述的鼓吹大会召开日前二十个交游日公司 A 股股票交游均价和前一 个交游日公司 A 股股票交游均价。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱养息的情形，则在转股价钱养息日 前的交游日按养息前的转股价钱和收盘价测度，在转股价钱养息日及之后的交游 日按养息后的转股价钱和收盘价测度。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn） 和中国证监会指定的上市公司信息表示媒体上刊登关连公告，公告修正幅度和暂 停转股期间等关连信息。从转股价钱修正日起，源流规复转股肯求并奉行修正后 的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，转念股份登记日之前，该 类转股肯求应按修正后的转股价钱奉行。   （十）转股股数细目神情   本次刊行的可转债抓有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目的测度神情为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 为可转债抓有东说念主肯求转股的数目；V 为可转债抓有东说念主肯求转股的可 转债票面总金额；P 为肯求转股当日有用的转股价钱。   转股时不及转念为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的关连端正， 在可转债抓有东说念主转股当日后的五个交游日内以现款兑付该可转债余额及该余额 所对应确当期应计利息，按照四舍五入原则精准到 0.01 元。（当期应计利息的计 算神情参见第（十一）条赎回条件的关连内容）   （十一）赎回条件   在本次刊行的可转债期满后五个交游日内，公司将按债券面值的 115%（含 临了一期利息）的价钱赎回未转股的可转念公司债券。   在本次刊行的可转债转股期内，淌若公司 A 股股票集合三十个交游日中至 少有十五个交游日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），或本次发 行的可转债未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期 应计利息的价钱赎回一说念或部分未转股的可转债。   当期应计利息的测度公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债抓有东说念主抓有的可转债票面总金额；   i：指可转债昔时票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的执行日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱养息的情形，则在养息前的交游日 按养息前的转股价钱和收盘价测度，在养息后的交游日按养息后的转股价钱和收 盘价测度。   （十二）回售条件   在本次刊行的可转债临了两个计息年度，淌若公司股票在职何集合三十个交 易日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可转债抓有东说念主有权将其抓有的可转 债一说念或部分按面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。若在上述交游日内发 生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可转债 转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而养息的情形，则在养息前 的交游日按养息前的转股价钱和收盘价钱测度，在养息后的交游日按养息后的转 股价钱和收盘价钱测度。淌若出现转股价钱向下修正的情况，则上述“集合三十 个交游日”须从转股价钱养息之后的第一个交游日起再行测度。   临了两个计息年度可转债抓有东说念主在每年回售条件初度讲理后可按上述商定 条件控制回售权一次，若在初度讲理回售条件而可转债抓有东说念主未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度弗成再控制回售权，可转债抓有 东说念主弗成屡次控制部分回售权。   若公司本次刊行的可转债召募资金投资项方针实施情况与公司在召募讲解 书中的承诺情况比较出现紧要变化，且该变化凭证中国证监会或上交所的关连规 定被视作调动召募资金用途或被中国证监会或上交所认定为调动召募资金用途 的，可转债抓有东说念主享有一次回售的权益。可转债抓有东说念主有权将其抓有的可转债全 部或部分按债券面值加上圈套期应计利息（当期应计利息的测度神情参见第（十一） 条赎回条件的关连内容）价钱回售给公司。抓有东说念主在附加回售条件讲理后，不错 在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内演叨施回售 的，不应再控制附加回售权。   （十三）转股年度关连股利的包摄   因本次刊行的可转债转股而加多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利披发的股权登记日当日登记在册的扫数闲居股鼓吹（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分派，享有同等权益。   （十四）债券抓有东说念主会议关连事宜   （1）可转念公司债券抓有东说念主的权益   ①依照法律、行政法则等关连端正及本功令参与或托福代理东说念主参与债券抓有 东说念主会议并控制表决权；   ②依照其所抓有的可转债数额享有商定利息；   ③凭证可转债召募讲解书商定的条件将所抓有的可转债转为公司 A 股股票；   ④凭证可转债召募讲解书商定的条件控制回售权；   ⑤依照法律、行政法则及《公司端正》的端正转让、赠与或质押其所抓有的 可转债；   ⑥依照法律、《公司端正》的端正获取关连信息；   ⑦按可转债召募讲解书商定的期限和神情要求公司偿付可转债本息；   ⑧法律、行政法则及《公司端正》所赋予的其手脚公司债权东说念主的其他权益。   （2）可转念公司债券抓有东说念主的义务   ①慑服公司刊行可转债条件的关连端正；   ②依其所认购的可转债数额交纳认购资金；   ③慑服债券抓有东说念主会议形成的有用决议；   ④除法律、法则端正及可转债召募讲解书商定之外，不得要求公司提前偿付 可转债的本金和利息；   ⑤法律、行政法则及《公司端正》端正应当由本次可转债债券抓有东说念主承担的 其他义务。   在本期可转念公司债券存续期间内及期满赎回期内，当出现以下情形之一时， 应当召集债券抓有东说念主会议：   （1）公司拟变更可转债召募讲解书的商定；   （2）拟修改本次可转债抓有东说念主会议功令；   （3）公司未能按期支付本次可转债本息；   （4）拟变更债券受托护士东说念主大概受托护士条约的主要内容；   （5）公司减资（因股权引发或公司为留神公司价值及鼓吹权益所必需回购 股份导致的减资之外）、并吞等可能导致偿债本领发生紧要不利变化，需要决定 大概授权遴选相应设施；   （6）公司分立、终结、肯求歇业或照章参加歇业工夫；   （7）公司护士层弗成正常履行职责，导致公司债务送还本领濒临严重不确 定性，需要照章遴选行为的；   （8）公司惨酷债务重组决策的；   （9）公司拟变更召募资金用途；   （10）发生其他对债券抓有东说念主权益有紧要骨子影响的事项；   （11）保证东说念主（如有）、担保物（如有）大概其他偿债保险设施（如有）发 生紧要变化；   （12）公司、单独或测度抓有本次债券总数百分之十以上的债券抓有东说念主书面 提议召开；   （13）凭证法律、行政法则、中国证监会、上交所及本功令的端正，应当由 债券抓有东说念主会议审议并决定的其他事项。   下列机构或东说念主士不错提议召开债券抓有东说念主会议：   （1）公司董事会；   （2）可转债受托护士东说念主；   （3）单独或测度抓有本次可转债未偿还债券面值总数 10％以上的债券抓有 东说念主；   （4）法律法则、中国证监会、上交所端正的其他机构或东说念主士。   （十五）担保事项   本次刊行的可转债不提供担保。   （十六）本次刊行可转债决策的有用期   公司本次可转债刊行决策的有用期为十二个月，自本次刊行决策经鼓吹大会 审议通过之日起测度。经刊行东说念主第三届董事会第五次会议、2024 年第一次临时 鼓吹大会审议通过，本次向不特定对象刊行可转念公司债券鼓吹大会决议有用期 延迟一年。   （十七）组成可转债背信的情形、背信职守偏执承担神情以及可转债发生违 约后的诉讼、仲裁或其他争议贬责机制   在本次债券存续期内，以下事件组成公司在债券受托护士条约和本次债券项 下的背信事件：   （1）公司未能按时完资本次债券或本期债券的本息兑付；   （2）除债券受托护士条约另有商定外，公司不履行或违犯债券受托护士协 议对于公司义务的端正，出售紧要钞票甚而对公司本次债券或本期债券的还本付 息本领产生骨子不利影响；   （3）公司丧失送还本领、被法院指定收受东说念主或已源流与歇业、算帐关连的 诉讼工夫；   （4）公司发生未能送还到期债务的背信情况；债务种类包括但不限于中期 单据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转念债券、可区别债券等径直融资 债务，以及银行贷款、承兑汇票等曲折融资债务；   （5）公司未按照债券抓有东说念主会议功令端正的工夫，暗自变更本次债券或本 期债券召募资金用途；   （6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生紧要不利影响的情形。   上述背信事件发生时，公司应当承担相应的背信职守，包括但不限于按照募 集讲解书的商定向可转债抓有东说念主实时、足额支付本金及/或利息以及贻误支付本 金及/或利息产生的罚息、背信金等，并就可转债受托护士东说念主因公司背信事件承 担关连职守形成的赔本给以补偿。   受托护士条约项下所产生的或与受托护士条约关连的任何争议，领先应在争 议各方之间协商贬责。淌若协商贬责不成，两边商定通过向受托护士东说念主住所方位 地有统治权东说念主民法院告状讼神情贬责争议。   当产生任何争议及任何争议正按前条商定进行贬责时，除争议事项外，各方 有权接续控制受托护士条约项下的其他权益，并应履行受托护士条约项下的其他 义务。    三、紧要事项具体情况   凭证《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象刊行可转念公司债券召募讲解 书》的商定，在本次刊行的可转念公司债券存续期间，当公司 A 股股票在职意连 续 30 个交游日中至少有 15 个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公 司董事会有权惨酷转股价钱向下修正决策并提交公司鼓吹大会审议表决。   闭幕 2024 年 12 月 17 日，公司 A 股股价已出现放荡集合 30 个交游日中至 少 15 个交游日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%之情形，已触发“奥锐转债” 的转股价钱向下修正条件。凭证上海证券交游所 2022 年 7 月 29 日发布的《上市 公司自律监管指点第 12 号——可转念公司债券》端正，在转股价钱修正条件触 发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价钱，在次一交游日开 市前表示修耿介概不修正可转债转股价钱的指示性公告，并按照召募讲解书大概 重组呈报书的商定实时履行后续审议工夫和信息表示义务。上市公司不修正转股 价钱的，下一触发转股价钱修正条件的期间从本次触发修正条件的次一交游日重 新起算。   公司董事会和护士层从公说念对待扫数投资者的角度动身，详尽商量公司的基 本情况、股价走势、市集环境等多重身分，基于对公司始终发展后劲与内在价值 的信心，为留神整体投资者的利益，经公司于 2024 年 12 月 17 日召开的第三届 董事会第十次会议审议通过，决定本次不向下修正“奥锐转债”转股价钱，同期 在将来三个月内（2024 年 12 月 18 日至 2025 年 3 月 17 日）如再次涉及可转债 转股价钱向下修正条件，亦不惨酷向下修正决策。从 2025 年 3 月 18 日源流再行 起算，若再次触发“奥锐转债”的转股价钱向下修正条件，届时公司董事会将再 次召开会议决定是否控制“奥锐转债”的转股价钱向下修正权益。    四、上述事项对刊行东说念主的影响分析   经核查，本次不向下修正“奥锐转债”转股价钱事项揣度对刊行东说念主的偿债能 力不组成紧要不利影响。  五、受托护士东说念主的筹划神情 关连受托护士东说念主的具体履职情况，请商讨受托护士东说念主的指定筹划东说念主: 筹划东说念主：冯景源 筹划电话：021-23187700 筹划邮箱：fjy14978@haitong.com